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新疆天山水泥股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第八届董事会第十八次会议相关文件，并对本次会议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：  一、 关于公司签署《托管协议》暨关联交易的独立意见  经审阅，我们认为公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司签署《托管协议》的事项构成关联交易。董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。本次托管费用定价遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。本次资产置换将解决中国建材股份有限公司旗下A股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后由公司托管祁连山水泥资产，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。  因此，我们同意《关于公司签署<托管协议>暨关联交易的议案》。                  新疆天山水泥股份有限公司               独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊

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